太平洋注册资金,苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司2019年第三季度报告正文 发布时间:2020-01-11 14:23:50

太平洋注册资金,苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司2019年第三季度报告正文

太平洋注册资金,公司代码:603922 公司简称:金鸿顺

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人洪建沧、主管会计工作负责人周海飞及会计机构负责人(会计主管人员)薛大育保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司基本情况

2.1主要财务数据

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

单位:股

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

一、资产负债表项目分析

二、利润表项目分析

三、现金流量表项目分析

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√适用 □不适用

一、股份锁定的承诺和约束措施

1、公司实际控制人洪建沧、洪伟涵承诺如下:自公司股份上市之日起三十六个月内,除首次公开发行股票时其公开发售的股份外,不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份,也不由公司回购其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,其持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。

2、公司全体股东金鹤集团、高德投资、众擎投资、众成投资、力同投资承诺如下:自公司股份上市之日起三十六个月内,除首次公开发行股票时其公开发售的股份外,不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份,也不由公司回购其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,其持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。

3、间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺:作为公司董事的洪建沧、洪伟涵,作为公司高管的邹一飞、周海飞承诺如下:自公司股份上市之日起三十六个月内,除首次公开发行股票时其公开发售的股份外,不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份,也不由公司回购其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,其持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。其在担任公司董事和高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内,不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。

作为公司监事的冯波(已离任)、丁绍标、李永湍承诺如下:自公司股份上市之日起三十六个月内,除首次公开发行股票时其公开发售的股份外,不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份,也不由公司回购其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份。其在担任公司监事期间,每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内,不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。

二、首次公开发行前持股5%以上股东的减持意向及实际控制人的持股意向

公司全体股东金鹤集团、高德投资、众擎投资、众成投资、力同投资承诺如下:其所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持,减持价格(指复权后的价格,下同)不低于发行价;其若在该期间内以低于发行价的价格减持其所持公司公开发行股份前已发行的股份,减持所得收入归公司所有。若其将所持公司公开发行股份前已发行的股份在锁定期满且不违背限制条件下进行减持的,其将根据证监会及上交所相关规定提前予以公告;若未履行公告程序,该次减持所得收入将归公司所有。

公司实际控制人洪建沧、洪伟涵锁定期满后的持股意向如下:在锁定期满且不违背限制条件下,除或有的投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外,其无其他减持意向。其预计在锁定期满后的两年内,在不违背限制条件下,针对其通过金鹤集团、高德投资、众擎投资和众成投资间接持有的公司公开发行股份前已发行的股份,将根据相关法规及上交所的规定,通过上交所竞价交易系统或大宗交易系统进行减持,每年减持数量合计不超过上一年末其所持公司股票合计数的15%,且减持不影响其实际控制人的地位。其应根据证监会及上交所相关规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司,并由公司及时予以公告。自公司公告之日后,其方可以减持公司的股票。

三、公司上市后三年内的股价稳定措施及约束措施

为强化公司及董事和高级管理人员的诚信义务,保护中小股东权益,公司制定了《上市后三年内稳定公司股价的预案》。该预案于2016年1月15日经2016年第一次临时股东大会审议通过,修订后又于2017年3月22日经2017年第二次临时股东大会审议通过,预案于公司完成首次公开发行股票并上市后生效,有效期36个月。该议案适用于议案有效期内公司新选举产生的董事和新聘任的高级管理人员。该议案亦明确,议案实施时如相关法律、法规、规范性文件(包括公司上市地的上市规则)另有规定,公司遵从有关规定。该议案有效期内,因证券监管部门和证券交易所等监管机构发布新的相关规则而需要对该议案进行修改时,公司股东大会授权董事会据此修改议案。《上市后三年内稳定公司股价的预案》主要包括下列内容:

1、启动股价稳定措施的条件

公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年度经审计的每股净资产(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整)。

2、股价稳定措施的方式及顺序

股价稳定措施包括:(1)公司回购股票;(2)公司控股股东增持公司股票;(3)董事(不含独立董事,下同)、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑:(1)不能导致公司不满足法定上市条件;(2)不能迫使控股股东履行要约收购义务。

股价稳定措施的实施顺序如下:

(1)第一选择为公司回购股票,但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件,则第一选择为控股股东增持公司股票;

(2)第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择:

① 公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务;

② 公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件。

(3)第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为: 在控股股东增持公司股票方案实施完成后,如公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件,并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。

单一会计年度,公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。

3、实施公司回购股票的程序

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司将在10日内召开董事会,依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会,审议实施回购股票的议案,公司股东大会对实施回购股票作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

除非出现下列情形,公司将在股东大会决议作出之日起1个月内回购股票:

(1)公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产;

(2)继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

单次实施回购股票完毕或终止后,本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销,并及时办理公司减资程序。

4、实施控股股东增持公司股票的程序

(1)启动程序

① 公司未实施股票回购计划

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下,公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

② 公司已实施股票回购计划

公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件,公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

(2)控股股东增持公司股票的计划

在履行相应的公告等义务后,控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。

控股股东增持公司股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的分红,增持公司股票的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。

除非出现下列情形,控股股东将在增持方案公告之日起1个月内实施增持公司股票计划:

① 公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产;

② 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;

③ 继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。

5、董事、高级管理人员增持公司股票的程序

在控股股东增持公司股票方案实施完成后,仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下,董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票,且用于增持公司股票的资金不超过其上一年度从公司取得的薪酬总额,增持公司股票的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。

董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止:

(2)继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;

(3)继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

6、稳定股价的承诺及约束措施

公司及公司控股股东、公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员承诺:发行人上市(以发行人股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准)后三年内,若发行人股价持续低于每股净资产,本公司/本人将严格依照《上市后三年内稳定公司股价的预案》中规定的相关程序启动股价稳定措施。

① 公司承诺:在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司未采取上述稳定股价的具体措施,公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

② 控股股东承诺:在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如其未采取上述稳定股价的具体措施,自前述事项发生之日起至其按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕期间,其将不得行使投票表决权,并不得领取在上述期间所获得的公司分红,同时其持有的公司股票不得转让。

③ 董事(除独立董事)、高级管理人员承诺:在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如其未采取上述稳定股价的具体措施,自前述事项发生之日起至其按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕期间,其将不得行使投票表决权(如有),并不得领取在上述期间所获得的薪酬及公司分红(如有),同时其持有的公司股票(如有)不得转让。

四、关于招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关承诺

1、发行人承诺

若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,自赔偿责任成立之日起三十日内,公司将依法赔偿投资者损失。

公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起一个月内,公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序,公司将通过上海证券交易所回购首次公开发行的全部新股。回购价格将不低于发行价(指复权后的价格)并加算银行同期存款利息,亦不低于提示性公告日前三十个交易日公司股票的加权平均价。

若公司违反上述承诺,则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉,并按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

2、公司实际控制人承诺

公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,自赔偿责任成立之日起三十日内,其将依法赔偿投资者损失。

公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,其将利用发行人的实际控制人地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后三十天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作,回购价格将不低于发行价(指复权后的价格)并加算银行同期存款利息,亦不低于提示性公告日前三十个交易日发行人股票的加权平均价。

若其未按上述承诺采取相应措施,自相关责任成立之日后第三十一日至其按上述承诺的规定采取相应的措施并实施完毕期间,其将不得行使投票表决权,并不得领取在上述期间所获得的公司分红,同时其持有的公司股票不得转让。

3、公司全体股东承诺

(1)公司股东金鹤集团、高德投资承诺如下:

公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起三十日内,其将依法购回首次公开发行时转让的限售股股份。回购价格不低于发行价(指复权后的价格)加算银行同期存款利息,亦不低于提示性公告日前三十个交易日发行人股票的加权平均价。公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,其将积极促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后三十天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作,回购价格将不低于发行价(指复权后的价格)并加算银行同期存款利息,亦不低于提示性公告日前三十个交易日发行人股票的加权平均价。

(2)公司股东众成投资、力同投资、众擎投资承诺如下:

公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,其将积极促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后三十天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作,回购价格将不低于发行价(指复权后的价格)并加算银行同期存款利息,亦不低于提示性公告日前三十个交易日发行人股票的加权平均价。

4、公司董事、监事和高级管理人员承诺

公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,自赔偿责任成立之日起三十日内,其将依法赔偿投资者损失,并不因职务变更、离职等原因,而放弃履行所作出的上述承诺。

若其未按上述承诺采取相应措施,自相关责任成立之日后第三十一日至其按上述承诺的规定采取相应的措施并实施完毕期间,其将不得行使投票表决权(如有),并不得领取在上述期间所获得的薪酬及公司分红(如有),同时其持有的公司股票(如有)不得转让。

五、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺

鉴于公司首次公开发行股票后将导致股本增加,影响即期回报,为有效防范即期回报被摊薄的风险,公司承诺采取如下措施,加快推进主业发展,加强内部管理,提升资产质量和运营效率,提高公司盈利能力,以填补股东回报。具体措施如下:

(1)全面提升公司管理水平,做好成本控制,完善员工激励机制

公司将改进完善生产流程,提高自动化生产水平,提高生产效率,加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理,加强销售回款的催收力度,提高公司资产运营效率,提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理,严格执行公司的采购审批制度,减少跑冒滴漏,加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。

另外,公司将完善薪酬和激励机制,建立有市场竞争力的薪酬体系,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施,公司将全面提升公司的运营效率,降低成本,并提升公司的经营业绩。

(2)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

(3)加强募集资金管理,防范募集资金使用风险

为保障公司规范、有效使用募集资金,本次发行募集资金到位后,公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求,对募集资金进行专项存储,保证募集资金合理规范使用,积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督,合理防范募集资金使用风险。

(4)加快实施募集资金投资项目,提高资金使用效率

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务,经过严格科学的论证,项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略的发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益,项目完成后,能够进一步提升公司的盈利水平,增强竞争能力,改善财务结构。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目,争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益,以更好地回报广大股东。

(5)完善利润分配政策,强化投资者回报机制

公司在《公司章程(草案)》中明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜,符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。

2、控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东金鹤集团和实际控制人洪建沧、洪伟涵承诺:

“本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。”

3、董事、高级管理人员承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺:

“(一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

(二)本人承诺对职务消费行为进行约束;

(三)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

(四)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

(五)若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

(六)自本承诺出具日至公司首次公开发行股票并上市实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

(七)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

六、公司关于分红的承诺

公司重视对投资者的合理投资回报,将实行持续、稳定的股利分配政策,同时积极的实行现金分红。公司上市后三年内,在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后,除特殊情况外,在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下,应当进行分红,且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。

前款“特殊情况”是指下列情况之一:

① 公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的40%,且超过5,000万元(募集资金投资的项目除外);

② 公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%(募集资金投资的项目除外);

③ 审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告;

④ 分红年度资产负债率超过70%或者经营净现金流量为负数;

⑤ 公司股东大会审议通过确认的其他特殊情况。

七、关于避免同业竞争的承诺

公司实际控制人洪建沧、洪伟涵,公司控股股东金鹤集团分别出具了《避免同业竞争承诺函》,就避免同业竞争问题,向发行人承诺如下:

“本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动,并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。对于本承诺人直接和间接控股的其他企业,本承诺人将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、总经理等)以及本承诺人在该等企业中的控股地位,保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务,保证该等企业不与发行人进行同业竞争。如果本承诺人将来出现所投资的全资、控股、参股企业从事的业务与发行人构成竞争的情况,本承诺人同意将该等业务通过合法有效方式纳入发行人经营以消除同业竞争的情形,发行人有权随时要求本承诺人出让在该等企业中的全部股份,本承诺人给予发行人对该等股份在同等条件下的优先购买权,并将最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。若违反本承诺,本承诺人将赔偿发行人因此而产生的任何可具体举证的损失。

本承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务存在竞争或潜在竞争,将立即通知发行人,本承诺人承诺采用任何其他可以被监管部门所认可的方案,以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权,从而避免与发行人形成同业竞争的情况。”

八、实际控制人、控股股东以及董事、监事、高级管理人员就关联交易事项的承诺

公司实际控制人,公司控股股东金鹤集团,全体董事、监事、高级管理人员就避免关联交易问题,出具了《减少关联交易承诺函》,承诺如下:

1、本承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外,本承诺人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业(以下简称“附属企业”)与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易;

2、在本承诺人作为发行人实际控制人/控股股东/董事、监事、高级管理人员期间,本承诺人将尽量避免与发行人之间产生关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本承诺人将严格遵守《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露。本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润,不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益;

3、本承诺人承诺不利用发行人实际控制人/控股股东/董事、监事、高级管理人员的地位,损害发行人及其他股东的合法利益。

4、本承诺人愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿责任。

九、关于防止控股股东资金占用的承诺

公司控股股东金鹤集团承诺:本公司以及本公司控制的除发行人外的其他企业,自本承诺函出具之日起将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用发行人及其控股子公司的资金。本公司将严格履行承诺事项,并督促其控制的除发行人外的其他企业严格履行本承诺事项。如相关方违反本承诺给发行人及其控股子公司造成损失的,由本公司赔偿一切损失。

十、控股股东关于员工社会保险及住房公积金缴纳的承诺

公司控股股东金鹤集团就员工社会保险、住房公积金缴纳事宜出具承诺:“若发行人、鸿洋机械、海宁金鸿顺、长沙金鸿顺、重庆伟汉、沈阳金鸿顺、福州金鸿顺因首次公开发行并上市之前所缴纳的各项社会保险及住房公积金不符合规定而承担任何罚款或损失,承诺人将承担相应责任,为上述公司补缴各项社会保险及住房公积金,并承担罚款等一切可能给上述公司造成的损失。

十一、未能履行承诺的约束措施

根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》,公司及公司股东、董事、监事和高级管理人员(以下合称“承诺人”)针对本次申请首次公开发行人民币普通股股票并上市出具了相关承诺。为保证承诺的履行,承诺人承诺严格遵守如下约束措施:

1、若承诺人未履行相关承诺事项,承诺人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉;

2、若承诺人未履行相关承诺事项,承诺人应获得的公司现金分红将归公司所有,直至恢复履行承诺事项;

3、若承诺人未履行相关承诺事项,承诺人在公司领取薪酬的,将停止领取薪酬,直至恢复履行承诺事项;

4、若承诺人未履行相关承诺事项,承诺人为公司股东的,将停止行使所持公司股份的投票权,直至恢复履行承诺事项;

5、承诺人因违反承诺而获得的收益归公司所有。

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

2019年第四季度,如配套车型产销量无大幅拉升,公司业绩同比仍大幅下滑。

公司名称苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司

法定代表人洪建沧

日期2019年10月30日

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